A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) manteve acórdão do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) que anulou parcialmente uma Assembleia Geral Ordinária de empresa, onde o sócio administrador havia votado pela aprovação de suas próprias contas, prática proibida pelo artigo 115, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades Anônimas (LSA).
Por meio de recurso especial, com base no artigo 134, parágrafo 6ª, da mesma lei, a empresa alegou que não cabe a vedação do artigo 115, parágrafo 1º, quando os diretores são os únicos acionistas de sociedade anônima fechada.
O colegiado entendeu que, embora a empresa contasse com apenas dois sócios – um deles com dois terços do capital social, na função de administrador; e outro, que foi diretor financeiro durante parte do exercício das contas apuradas, com um terço –, a situação não possibilitava a aplicação da exceção prevista no artigo 134, parágrafo 6ª, da LSA.
Conforme entendimento do Ministro Villas Bôas Cueva “o fato de o único outro sócio da sociedade anônima fechada ter ocupado cargo de administração em parte do exercício não altera a conclusão de que o sócio administrador não pode aprovar as próprias contas”.
Ainda, segundo o Ministro, o texto da LSA não faz ressalva quanto aos acionistas serem diretores apenas em um certo período, como ocorreu no caso dos autos. Se fosse adotada a posição defendida pela empresa recorrente – avaliou o relator –, surgiria um questionamento sobre o prazo mínimo para ser afastada a proibição prevista no artigo 115, esvaziando o conteúdo da norma.
Ressaltou, também, que o acionista minoritário deverá proferir seu voto no interesse da sociedade, podendo responder por eventual abuso.
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